预案示，本次往复案包括刊行股份及支付现款购买金钱和召募配套资金。星湖科技拟通过刊行股份及支付现款的式购买宁夏伊品生物科技股份有限公司(以下简称伊品生物或方针公司)99.22股权，本次往复完成后，伊品生物将成为星湖科技的控股子公司。本次往复中方针金钱的往复作价，各往复对的股份、现款支付比例和支付数目尚未投降。本次刊行股份的价钱不低于订价基准日前12个往复日股票往复均价的9，即4.97元/股。

同期，星湖科技拟向不外35名(含35名)允洽条目的特定投资者非公开荒行股票召募配套资金，召募资金总和不外公司本次往复中以刊行股份购买金钱的往复对价的。本次召募资金拟用于支付本次往复中的现款对价、中介机构用度、补充上市公司流动资金等，其中，用于补充流动资金的比例不会过往复作价的25，况且不外召募配套资金总和的5。本次召募配套资金刊行的股份数目不外本次召募配套资金前上市公司总股本的3。

本次往复瞻望组成紧要金钱重组、不组成重组上市、组成关联往复。本次往复中，往复对之广东省广新控股集团有限公司为上市公司控股鼓动，为上市公司关联。

预案示，221年、22年方针公司差别终了营收146.65亿元和11.81亿元，同比增长32.34；终了净利润3.66亿元和8287.34万元，同比增长341.43；野心当作产生的现款净流量差别为2.67亿元和7.82亿元，同比下落65.88。

问询函指出来宾塑料挤出机设备厂家，22年末、221年末，方针公司金钱欠债率差别为67.12和63.52，但凭据年报示，22年末、221年末，上市公司金钱欠债率差别为28.21和31.9，方针公司金钱欠债率水平明于上市公司。

对此，上交所要求星湖科技核实并补充透露：结同业业可比公司财务谋划，补充透露方针公司金钱欠债率是否处于理水平，与同业业可比公司存在互异的原因及理；结货币资金、可哄骗的融资渠说念、授信额度等情况，补充透露曩昔方针公司斟酌债务的偿付安排，有紧要偿债风险；方针公司诠释期内已建、在建和拟建面容的斟酌情况，后续投产、扩产的斟酌安排及瞻望资金参加情况，并结上市公司现在资金情况，补充透露后续面容缔造会否对上市公司流动形成不利影响及风险应酬方法。上交所要求财务参谋人发表认识。

上交所要求星湖科技收到问询函后立即透露，在5个往复日内针对上述问题书面回应上交所上市公司经管部，并对紧要金钱重组预案作相应修改。

以下为原文：

上海证券往复所

上证公函【222】219号

对于对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司重组预案信息透露的问询函

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司：来宾塑料挤出机设备厂家

你公司提交的刊行股份及支付现款购买金钱并召募配套资金暨关联往复预案(以下简称预案)，现存如下问题需要你公司作零星证据和诠释。

、对于本次往复案

1、预案透露，上市公司拟通过刊行股份及支付现款的式购买伊品生物99.22股权，其中上市公司拟向控股鼓动广东省广新控股集团有限公司(以下简称广新集团)购买方针公司43.78的股权，本次往复组成关联往复。同期，公开尊府示，广新集团于221年1月赢得方针公司上述股权。请公司核实并补充透露：(1)上市公司未径直纳购方针公司股权，而是由控股鼓动广新集团先收购方针公司部分股权，短期内再注入上市公司的原因及理，是否故意于看重上市公司及中小鼓动利益；(2)广新集团收购方针公司的金钱评估值及对价支付式。请财务参谋人发表认识。

2、预案透露，22年末、221年末，方针公司金钱欠债率差别为67.12和63.52，但凭据年报示，22年末、221年末，上市公司金钱欠债率差别为28.21和31.9，隔热条PA66生产设备方针公司金钱欠债率水平明于上市公司。请公司核实并补充透露：(1)结同业业可比公司财务谋划，补充透露方针公司金钱欠债率是否处于理水平，与同业业可比公司存在互异的原因及理；(2)结货币资金、可哄骗的融资渠说念、授信额度等情况，补充透露曩昔方针公司斟酌债务的偿付安排，有紧要偿债风险；(3)方针公司诠释期内已建、在建和拟建面容的斟酌情况，后续投产、扩产的斟酌安排及瞻望资金参加情况，并结上市公司现在资金情况，补充透露后续面容缔造会否对上市公司流动形成不利影响及风险应酬方法。请财务参谋人发表认识。

3、预案透露，(1)221年方针公司终了贸易收入146.64亿元，限定221年末方针公司金钱总和为12.6亿元；凭据年报透露，221年上市公司终了贸易收入12.35亿元，限定221年末上市公司金钱总和为24.73亿元，上市公司与方针公司在贸易收入、金钱规模面互异较大。(2)本次往复完成后，整能否顺利现实存在不投降，整可能法达到预期果。请公司核实并补充透露：(1)本次往复完成后，上市公司主贸易务组成、曩昔野心发展计谋和业务经管时势；(2)上市公司在业务、金钱、财务、东说念主员、机构等面拟接收的应酬本次往复完成后收购整风险的有方法。请财务参谋人发表认识。

二、对于方针公司财务情状

4、预案透露，221年、22年方针公司差别终了营收146.65亿元和11.81亿元，同比增长32.34，终了净利润3.66亿元和8287.34万元，同比增长341.43，野心当作产生的现款净流量差别为2.67亿元和7.82亿元，同比下落65.88。请公司核实并补充透露：(1)分家具列示方针公司22和221年收入、老本、各项用度和斟酌谋划同比变化情况，结主要家具价钱、销量等变化，并与可比公司事迹对比，证据方针公司221年级迹栽植的原因，并结主要家具价钱、原材料价钱和市集供求情况等行业要素，证据方针金钱事迹增长是否具备可抓续；(2)结方针公司主要客户变化情况、销售与回款政策、采购与付款政策等变化情况，证据方针公司净利润大幅增长的情况下野心当作产生的现款净流量下落的原因及理。请财务参谋人发表认识。

5、预案透露，221年、22年方针公司筹资当作产生的现款流量净额差别为1.63亿元和-7.79亿元。请公司核实并补充透露：(1)方针公司22年筹资当作产生的现款流量净额为负的原因，是否存在利润分拨、债务祛除偿还或其他利益安排，若有，请证据斟酌安排的辩论；(2)方针公司是否存在资金占用、对外担保等情形，如有，请明确斟酌问题处罚方法。请财务参谋人发表认识。

三、其他

6、预案透露，方针公司主要从事玉米加工行业，主要家具为动物养分氨基酸、食物添加剂、增鲜类调味品及复混肥等，属于化学成品行业。请公司核实并补充透露：(1)方针公司已建、在建和拟建面容是否属于“耗能、排放”面容，是否需现实斟酌附近部门审批、核准、备案等关节及现实情况；(2)结方针公司近3年受到的行政处罚情况，证据方针公司是否存在紧要行恶及整改情况。请财务参谋人、讼师发表认识。

7、因野心紧要金钱重组事项，公司肯求股票自222年3月8日起停。停前日，公司股价上升8.32。请公司核实并补充透露：(1)停前野心紧要事项的具体历程，包括战斗、协商、鉴定同等主要节点和参与明察的斟酌东说念主员，证据是否存在内幕信息泄漏的情形；(2)核实向我部报送的内幕信息知情东说念主名单是否简直、准确、完满，是否允洽《证券法》五十条以及本所斟酌国法。请财务参谋人、讼师发表认识。

请你公司收到本问询函后立即透露，在5个往复日内针对上述问题书面回应我部，并对紧要金钱重组预案作相应修改。

上海证券往复所上市公司经管部

二〇二二年四月六日 来宾塑料挤出机设备厂家